Nancy Stokes (schitterende rol van Emma Thompson), een gepensioneerd lerares en weduwe, smacht naar een avontuurtje, een connectie en naar seks.
Haar man verzorgde voor Nancy een goed leven. Maar goede seks stond niet op het menu. Wanneer haar man komt te overlijden bedenkt Nancy een plan. Ze gaat op zoek naar de voldoening die ze al die jaren gemist heeft. En dit vindt ze in de vorm van een veel jongere sekswerker genaamd Leo Grande. In een anonieme hotelkamer ontmoeten ze elkaar. Leo heeft over alles een mening en hoewel hij niet altijd de waarheid vertelt, vindt Nancy hem leuk. En hij haar. Tijdens de stiekeme afspraken brokkelen de secuur opgebouwde façades langzaam af. De film zit vol met humor.